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Reits:按劃轉資產的評估價格進行會計處理,在項目公司直接搭建股債結構
公司注冊 代理記賬 變更注銷 稅務顧問 2023-07-22
昆明百滇財稅服務有限公司 云南百滇稅務師事務所有限公司

整理編輯:萬偉華 云南百滇稅務師事務所有限公司


假設,原始權益人A公司持有底層基礎設施資產,賬面價值15億元,評估價格與賬面價值差不多,大約也是15億元(假設與Reits最后募資金額一致)。


原始權益人A公司將底層基礎設施資產按賬面價值劃轉給項目公司后,計入項目公司的實收資本和資本公積。原始權益人轉讓項目公司股權前,通過減資形成對原始權益人的借款;或原始權益人轉讓項目公司股權后,通過減資形成對資產支持專項計劃的借款,從而完成搭建股債結構。


如果資產評估價格遠高于賬面價值,為滿足特殊性稅務處理和會計核算要求,按賬面價值劃轉后,再通過成本法轉為公允價值計量后分配以及項目公司反向吸收合并spv公司等方式實現股債結構搭建。


部份retis招募說明書顯示,劃轉時以評估價格進行賬務處理似乎可以簡化股債結構搭建過程,舉例如下:


A公司持有底層基礎設施資產,賬面價值5億元,評估價格15億元(假設與Reits最后募資金額一致)。A公司新設全資B項目公司,注冊資本10萬元,A公司用貨幣實繳。(后續計算不考慮這筆實收資本10萬)


A公司將底層基礎設施資產、其他相關資產和債權3000萬、其他債務3000萬、勞動力等增資劃轉給B公司,B公司增資到100萬元。


劃轉后,B公司底層基礎設施資產15億元、其他相關資產和債權3000萬、其他債務3000萬,15億元計入實收資本和資本公積。B公司資本公積增資后再減資,減少資本公積14.5億元,形成應付A公司負債14.5億元。


劃轉后,A公司增加對B公司長期股權投資15億元,減少底層基礎設施資產5億元、其他相關資產和債權3000萬、其他債務3000萬,收益10億元。B公司減資后,A公司減少對B公司長期股權投資14.5億元,增加應收B公司債權14.5億元。


A公司將B公司100%股權轉讓給資產支持專項計劃,股權轉讓價格為5000萬。專項計劃向B公司增資4.5億元和發放股東借款10億元。B公司將收到的股東借款14.5億元向A公司償還借款14.5億元。股債結構搭建完畢。


部份retis招募說明書并沒有更為細節的內容,“15億元計入實收資本和資本公積。B公司資本公積增資后再減資,減少資本公積14.5億元,形成應付A公司負債14.5億元?!笔俏覀儗澽D過程做的推論,或許沒有計入資本公積,而是直接計入應付A公司負債14.5億元也不一定。應仍是按《財政部 稅務總局關于基礎設施領域不動產投資信托基金(REITs)試點稅收政策的公告 財政部 稅務總局公告2022年第3號》規定劃轉時“原始權益人和項目公司不確認所得,不征收企業所得稅?!边M行的稅務處理。更多的劃轉處理和稅務處理等后續相關reits更多的資料發布再分析。

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